一句话：公司像人一样有生命周期——设立（生）、运营（活）、变更（变）、退出（死）。每个阶段有不同的规则与任务；懂周期，才能在该生的时候生、该变的时候变、该退的时候体面退。
一、生命周期全景
① 设立
注册/执照→ ② 初创
产品/市场→ ③ 成长
融资/扩张→ ④ 成熟
上市/规模化→ ⑤ 变更
合并/分立/转型→ ⑥ 退出
清算/注销
注册/执照→ ② 初创
产品/市场→ ③ 成长
融资/扩张→ ④ 成熟
上市/规模化→ ⑤ 变更
合并/分立/转型→ ⑥ 退出
清算/注销
二、设立阶段（生）
- 选类型：个体户/个独/合伙/有限/股份——见类型板块
- 设立流程：核名 → 定注册资本与股东 → 拟章程 → 登记 → 执照 → 刻章/开户/税务/社保
- 关键文件：《公司登记（备案）申请书》、公司章程（全体股东签署）、股东身份证明、董监高任职文件、住所证明
- 2024 新法要点：注册资本 5 年实缴；一人公司限制取消；电子化登记
「先开业后注册」的风险：未登记就经营 = 无照经营（行政罚款 + 责任不清）；签了合同但主体不存在，追责困难。先注册、再经营是铁律。
三、运营阶段（活）：三件事必须做
- 合规经营：按时申报纳税、年报、社保、许可资质（详见财税/用工板块）
- 治理运转：股东会/董事会按章程开、决策留痕（详见治理板块）
- 财务独立：独立账户、独立记账（详见财税/OPC 板块）
四、变更阶段（变）：合并、分立、增资、减资、改制
| 变更类型 | 含义 | 关键程序 |
|---|---|---|
| 增资 | 扩大注册资本/引入新股东 | 股东会 2/3 表决 → 老股东优先认购 → 变更登记 |
| 减资 | 缩小注册资本/回购退出 | 股东会 2/3 表决 → 通知债权人 + 公示 45 日 → 变更登记 |
| 合并 | 两公司并一（吸收/新设） | 各方股东会 2/3 表决 → 债权人公告 → 注销被合并方 → 变更登记 |
| 分立 | 一公司拆多（存续/新设） | 股东会 2/3 表决 → 债权人公告 → 新设登记 |
| 公司形式变更 | 有限公司 ↔ 股份公司 | 股东会决议 → 净资产折股 → 重新登记（股改是上市前必经） |
| 注册信息变更 | 名称/住所/法人/经营范围 | 决议 → 变更登记（30 日内） |
合并/分立的税务与债务：合并后债务由存续公司承继，分立前债务由分立后公司连带承担（另有约定除外）——「换壳逃债」是行不通的，债权人保护制度很严密。
五、退出阶段（死）：解散 → 清算 → 注销
解散事由
- 自愿解散：章程届满/股东会 2/3 决议/合并分立
- 强制解散：吊销执照、责令关闭、司法判决（10% 表决权股东可诉请）
清算流程（普通注销）
- 成立清算组：解散事由出现之日起 15 日内（有限公司由股东组成）
- 公告：10 日内公告清算组信息；60 日内通知债权人并公告（公示 45 日）
- 清产核资：清理财产、编制资产负债表和财产清单、清税清债
- 清偿顺序（法定）：
① 清算费用 → ② 职工工资/社保/补偿金 → ③ 应缴税款 → ④ 普通债务 → ⑤ 剩余财产按出资比例分给股东
⚠️ 顺序不能乱：不还完债就把剩余分给股东，股东要补回 - 注销登记：清算结束 30 日内申请注销，缴回执照，同时注销税务/社保/银行账户
简易注销（小微快速退出）
- 适用：未发生债权债务或已清偿完结、无涉税欠款的小微企业
- 流程：全体投资人签承诺书 → 公示 20 日 → 无异议即注销（免清税证明）
别「放着不管」：不经营不注销 → 异常名录 → 吊销执照 + 法人/股东进失信名单，影响个人征信、再创业、坐高铁飞机。退出要善终——干净注销比硬扛/烂尾便宜得多。
六、特殊退出：破产
- 资不抵债：公司不能清偿到期债务且资不抵债/明显缺乏清偿能力 → 债权人或公司可申请破产
- 破产清算：法院指定管理人接管，按法定顺序分配财产；股东出资加速到期（认缴未实缴的要补）
- 破产重整/和解：有拯救价值的公司可重整（债务重组、引入投资），保住企业而非直接注销
七、生命周期管理要点
| 阶段 | 核心任务 | 常见坑 |
|---|---|---|
| 设立 | 选型/章程/注册资本合理 | 注册资本虚高、章程模板化不贴实际 |
| 运营 | 合规纳税/治理留痕/财务独立 | 公私混同、不年报、不缴社保 |
| 成长 | 融资决策/扩张结构（子分公司） | 过度融资、对赌失败、控制权稀释失控 |
| 变更 | 程序合规（债权人保护） | 减资不公示、合并逃债 |
| 退出 | 清算顺序正确/善终注销 | 不注销烂尾、清算顺序错误、抽逃后注销 |
八、与我们的关联（务实视角）
- 我们的「公司」尚在「概念」阶段：产品/站点是资产不是主体；若公司化，先走「设立」——类型选 OPC/有限公司，注册资本与业务匹配，章程写清
- 用生命周期思维看资产：我们的网站、域名、代码库也有「生命周期」——备案、续费、域名到期、依赖老化（filebrowser CVE 就是这个思路），该升级升级、该下线体面下线
- 「善终」原则：不管公司还是项目，退出都要干净——不烂尾、不欠债、不留隐患，这是我们做事的底线
⚠️ 本文为信息整理（🟢 基于《公司法》2023 修订、《市场主体登记管理条例》及细则、官方指引交叉整理），具体以现行规定与登记机关要求为准，不构成法律意见。