公司

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一、公司是什么：三个关键词

公司 = 依法设立、以营利为目的、独立承担民事责任的企业法人。理解它抓住三点：

• 法人：法律上「拟制的人」，有独立人格——能以自己的名义签约、起诉、拥有财产、欠债。和股东是两回事：公司欠债找公司，一般不找股东。
• 有限责任：股东只以「认缴/认购的出资额」为限担责。这是公司制度最伟大的发明——把创业风险隔离在出资额内，鼓励冒险。⚠️ 例外：个人独资/普通合伙是无限责任；股东滥用法人独立地位（如抽逃出资、公私混同）会被「刺破面纱」追连带责任。
• 营利性：以赚钱为目的（区别于非营利机构）。

现行法律基础：《公司法》（2023 修订，2024-07-01 施行）——这是中国公司制度的根本大法，共 15 章 266 条，本次为第六次修订、改动最大的一次。

二、公司类型全景：怎么选

中国常见市场主体分四类，责任、税收、门槛各不相同：

公司的内部组织形态

三、公司怎么设立：从想法到执照

设立条件（《公司法》+《市场主体登记管理条例》）：股东符合人数 → 有认缴出资额 → 有章程 → 有名称和组织机构 → 有住所。提交材料核心：登记申请书、公司章程（全体股东签署）、股东身份证明、法定代表人/董事/监事任职文件、住所证明。

四、公司怎么治理：三会一层

现代公司「所有权与经营权分离」——股东出钱但不直接经营，职业经理人经营但不拥有。靠一整套权力制衡结构运行：

表决规则：普通事项过半数；修改章程/增减资/合并分立解散/变更形式 = 须 2/3 以上表决权通过（重大事项）。小公司可设执行董事兼经理，一人既是老板又当掌柜，治理极简。

五、股东权利与股权

股东有哪些权利（8 大类）

• 表决权：按出资/持股比例参与决策；章程可约定不按比例（AB 股）
• 资产收益权：分红权（按实缴比例，可另行约定）+ 剩余财产分配权 + 股份增值权
• 知情权：查/复制章程、股东名册、会议记录、财务报告；可书面申请查会计账簿凭证（防不正当目的）
• 优先认购权：增资时按比例优先认购；有限公司股权对外转让时，其他股东有优先购买权
• 提案权：股份公司 1% 以上股东可提临时提案
• 质询权：对经营情况、董监高履职提出建议与质询
• 诉权：决议瑕疵之诉（无效/撤销/不成立）、代表诉讼（股东派生诉讼）、解散公司之诉（10% 表决权股东）
• 退股权：公司五年盈利不分红、合并分立转让主要财产等情形，可请求按合理价格回购股份

股权结构设计要点

• 控制权线：67%（绝对控制，可改章程）> 51%（相对控制，多数事项）> 34%（一票否决重大事项）> 10%（可提议召开临时股东会、提起解散之诉）
• 避免 50:50：僵局无解，重大决策卡死
• 预留股权池：期权池（ESOP）用于未来融资稀释与员工激励，通常 10-20%
• 公司章程是「宪法」：分红比例、表决规则、股权转让限制都可自定义——章程写好了，很多争议可以避免；股东协议补充约定章程之外的事（一票否决权、回购条款、竞业等）

六、公司的钱：财务与税务

主要税种（中国公司）

经营要点

• 发票与「四流一致」：合同流、货物流、资金流、发票流必须一致——金税四期核心监管，虚开/错开/异常红冲都是红线
• 账要真：代理记账是合法选项，但「买发票冲成本」是刑事风险（虚开增值税专用发票罪）
• 分红税负：公司赚的钱 → 交企业所得税 → 分给股东再交 20% 个税，是「双重征税」；个体户/合伙则穿透只交一次
• 年度报告：每年 1-6 月须报送企业年度报告（工商年报），不报进经营异常名录

七、公司的人：用工与社保

• 劳动合同：用工 30 日内必须签书面合同；超过 1 个月未签付二倍工资；超 1 年视为无固定期限
• 试用期：3 个月-1 年合同 ≤1 个月；1-3 年 ≤2 个月；3 年以上/无固定 ≤6 个月；同一人只能约定一次；试用期工资 ≥80% 且不低于最低工资
• 五险一金：养老/医疗/失业/工伤/生育 + 住房公积金，强制缴纳，试用期也要缴；「自愿放弃社保」约定无效
• 加班费：工作日延时 ≥150%，休息日 ≥200%，法定节假日 ≥300%；月加班不超 36 小时
• 年休假：满 1 年不满 10 年 5 天；10-20 年 10 天；20 年以上 15 天；不休按 300% 补
• 解除/辞退：员工提前 30 天书面（试用期 3 天）可辞；公司违法辞退付 2 倍经济补偿（N×2）；正常解除每满 1 年补 1 个月工资（N）
• 争议解决：「一裁二审」——劳动仲裁前置，不服再诉讼；仲裁时效 1 年

八、公司怎么长大：融资与资本市场

典型融资路线图（创业公司视角）：

九、公司怎么退出：注销与清算

公司终止三部曲：决议解散 → 清算 → 注销登记。

• 解散：自愿解散（股东会 2/3 表决/章程到期/合并分立）或强制解散（吊销执照、责令关闭、司法判决）；10 日内公示解散事由
• 清算：15 日内成立清算组 → 10 日内公告清算组信息 → 60 日内发债权人公告（公示 45 日）→ 清产核资、清税、清债务 → 清偿顺序：清算费用 → 职工工资社保 → 税款 → 债务 → 剩余财产按出资比例分给股东
• 注销：清算结束后 30 日内申请注销登记，缴回执照；需税务清税证明、社保注销

简易注销：无债权债务/已清偿完结、无涉税欠款的小微企业，全体投资人承诺后公示 20 日，无异议即可快速注销——干净退出比硬扛便宜得多。

十、全景地图（一张图看懂公司）

十一、栏目计划

「公司」栏目后续按板块逐一展开专题（拟）：

• 类型与设立：五种主体对比 / 2024 新公司法逐条解读 / 公司章程怎么写
• 治理与股权：三会一层实操 / 股权架构设计（控制权/期权池/合伙人退出）/ 股东协议与章程
• 财税：增值税与发票实操 / 小微企业所得税优惠 / 分红与股权激励税负
• 用工：劳动合同签订指南 / 五险一金实务 / 辞退合规与补偿
• 融资与资本：融资轮次详解 / 对赌条款 / A股港股美股上市对比
• 生命周期：注销清算流程 / 并购整合 / 破产程序